乌海城中，一处不起眼的民房，现在是八路军城中守军的指挥部。
八路军西征军第一支队的两个团部联合办公，一团的参谋长说：“团长我建议在放弃两条街道，这样敌人的迫击炮如果还在原地，精度就有限制。如果敌人的迫击炮前移，咱们迂回的部队就有可能打掉对方。”
二团长说：“是这个道理，咱们现在的伤亡太大，多数伤亡都来自对方的迫击炮。有些制高点伤亡太大，就放弃吧。这才一个上午，咱们已经打光了1个营。咱们一共就6个骑兵营，这种消耗咱们承受不起。”
一团长说：“我同意参谋长的方案，执行吧！这伙马家军的意志够顽强的，他们伤亡大概有三千人了，这都有一个半团，将近两个步兵团了，依旧是死战不退。”
乌海城西南角的一个民房，马家军从石嘴山支援的一个旅的主要长官都在这。其中一个马家军的团长说：“旅长，103师师长也太不是玩意了。咱们两个团都打剩两个营了，四千多的部队就剩一千多了。不能再这么干了，要给咱们旅留一点火种啊！”
其他长官纷纷附和，“是啊旅长，他们的督战队不过两百多人，我还不信他们真敢和咱们干？”
来自石嘴山的旅长说：“咱们处于弱势，就不要蛮干。人在矮檐下、不得不低头。我建议大家还是不要明着作对，这样让咱们的部队都分散防守现在占领的房屋。兵力不足无法再战，103师要是敢强闯咱们占领的房屋。就让咱们的士兵跟103师干一架，我到要看看，103师是不是要将咱们一起剿灭。”
来自石嘴山的部队停止了进攻，压力全到了201旅的一个团身上。马家军的攻击立刻放缓，八路军的压力立刻减轻。
201旅旅长立刻得到消息，找到103师师长说：“看来石嘴山这个旅已经压榨的差不多，咱们也不能赶尽杀绝。不要管他们，201旅全军压上。天黑前我要进城。”
201旅旅长立刻保证道：“是，师长。201旅保证完成任务。让土八路知道一下什么是精锐。”
城里刚刚松了一口气的八路军，被马家军201旅强大的火力打了一个措手不及。幸好八路军这时都接到了后退的命令，又让出两条街道当缓冲，这才压力大减。
城外八路军西征军第二支队的一直在马家军附近转悠，发现又有一个部分军队进城后。第二支队骑兵一团团长说：“现在城外的马家军还剩一个骑兵团，一个补充团，和两个步兵团，一共六千人多。城里已经有四个团六千多人了，咱们要在城外牵制一下了。”
第二支队骑兵二团团长说：“不止，马家军入城的可能有七千人。后进城的两个团人数有点多，应该是精锐部队。要不咱们先炮击一下城外的马家军，给他们点压力。”
“行，让所有炮兵准备，咱们炮击一分钟。炮击完就撤退，看看马家军的反应。”一团长说完下达了命令。
120毫米迫击炮、82毫米迫击炮、60毫米迫击炮开始准备。这时就可以看出现在的八路军炮火是有多强大。一个骑兵团就有1个炮兵连有27门120毫米迫击炮。3个炮兵排各有12门82毫米迫击炮，共36门。27个火力组各1门60毫米迫击炮，共27门。这跟马家军一个炮兵排只有2门82毫米迫击炮的穷逼完全不同。
两个骑兵团，迫击炮数量还要翻倍。一分钟急速射，120迫击炮弹就打出去810枚，82毫米迫击炮弹打出1500枚，60毫米迫击炮弹差不多也打出1500枚。
接近四千枚炮弹打到六千多人的阵地。瞬间的炮弹雨将马家军全部笼罩。包括马家军的师部附近都有好几枚炮弹落下。好人不长命，祸害遗千年。103师师长这个瘪犊子，被护卫按在身下，竟然没有受伤。
马家军的骑兵团听见炮响就朝八路军的炮兵阵地追来，八路军炮兵打完炮毫不停留。扔下一地的炮弹箱子，收好炮，骑上马就跑。
103师师长看着破败的营地，果断下令道：“通知部队集结，还能动的全部进城。不能给八路军第二次这么大规模炮击得机会。所有部队一边走，一边统计损失。”就在进城的路上，103师师长就已经估算出刚刚伤亡过半了。心想：这他娘的是我大意了，正常炮击就是覆盖的面积再大，火力密度再猛都不可能伤亡过半。还是驻扎营地选的不都好，也没有挖堑壕。终究是小看了天下英雄啊。
八路军第二支队骑兵一团团长看着马家军的骑兵说：“这回马家军骑兵谨慎多了，咱们是没有机会消灭他们了。这样你们骑兵二团在城外陪马家军的骑兵，顺便骚扰一下马家军的后勤。我们一团绕一个方向，从北城门进城支援第一支队。”
当103师步兵全部进入乌海城中后，乌海的巷战进入了白热化。八路军毕竟人数太少，只能不断放弃阵地，分散对手的防守，减少马家军攻击的人数。直到西征军第二支队骑兵一团投入战斗，战场才形成新的平衡。
103师师长看着进攻的进度说：“咱们刚刚占领了四分之一的城区，就有点进攻乏力了。咱们暂时不要猛烈冲锋，还是要以消耗八路军的有生力量为主，尽量减少咱们的战损。八路毕竟人少，看咱们耗不死他们。”
103师师长主动减少攻击的强度，反而让八路军松了一口气。双方开始互相试探，寻找对方的薄弱点。你来一个穿插，对方来一绕后。
天色见黑，都一天没吃饭。八路军都是打仗的同时抽空就地吃一块干粮、喝一口水。103师还想做饭，结果八路军看见哪里冒烟，迫击炮就炸到哪里。
103师师长倒是很平静的说：“现在做不了饭，就天黑再做。晚吃一会又死不了，我不和大家一样没吃饭吗？”
通讯兵看着师长桌上已经打开的牛肉罐头，咽了口口水，心说：有牛肉罐头谁还吃饭。但是没敢表现出来，赶紧去传达命令了。