第7集团军走大张镇渡过辽河后分散开来，第13师1旅攻向鞍山北面的辽阳县，2旅攻向刘二堡镇，3旅攻击穆家镇。
第14师1旅绕道唐家房镇，2旅从刘二堡镇和穆家镇之间攻向鞍山西城，3旅作为预备队。
鞍山外围小鬼子都有重兵把守，每个旅攻击方式都有自己定制。第7集团军司令部只是给了分配任务和攻击时间。
第13师1旅就是要等2旅攻向刘二堡镇和3旅攻击穆家镇后，小鬼子精力都被吸引走后再攻击。1旅长在电台里命令：“2团到辽阳县以北的尤庄子附近，阻击来自辽阳市的援军。3团到辽阳县以南，阻击来自鞍山的援军。如果有困难立刻呼叫支援，咱们八路军飞机、坦克、火箭炮、重炮都有，战士们的性命更关键。
1团等我信号，配合旅部直接从西面攻击辽阳县。”
时间大概到了7点，第13师1旅2团和3团已经运动到位。军部发来电报，命令第13师1旅进攻辽阳县。
第13师1旅得到命令，立刻下令：“122毫米牵引榴弹炮团炮击辽阳县城墙，1团凭借炮火掩护攻城。”
122毫米牵引榴弹炮团有火炮54门，开炮的一瞬间，辽阳县的西面地动山摇。仅仅四轮炮击，西面城墙就没有几块能保持站立的。1团请求了一个装甲运兵车连，10辆装甲运兵车配合进攻。
1团计算过，辽阳县不大，主要的街就三条。有这10辆装甲运兵车挡子弹吸引火力就够了，否则他们步兵团就有和没有一个样了。
1团进入主街道，突然一阵火力就将进攻的部队打停了。前面机枪交叉火力的阵地，装甲车也不敢乱冲。跟在后面的步兵排立刻进行测算，立刻使用60毫米迫击炮将重机枪阵地打掉。装甲车顶着歪把子和步枪的火力冲到街道上。这条街被八路军3辆装甲运兵车一字排开，车上的m2重机枪火力开始压制。
装甲车身后的1团步兵开始打起来辅助，迫击炮、火箭筒、榴弹发射器、无后坐力炮和火焰喷射器各有各的作用。相反步兵的枪已经沦为自卫武器，还没等他们的步枪开火，装甲车上的士兵视野更好，都会率先开火了。装甲车的车载重机枪和通用机枪开火，步兵连抬上来的重机枪只能用来防守制高点。
当1团的炮兵部队进了城，各连排遇到防御工事自己解决不了立刻炮火支援。尤其部队进攻到一处银行附近，这是水泥建筑，小鬼子在这派了重兵防守。八路军普通的步兵炮无法杀伤小鬼子，连长立刻联系105榴弹炮。团里的2门105榴弹炮速射1分钟，50发炮弹落下后，这个银行只剩下残垣断壁。
发现小鬼子兵营里有大量小鬼子防御，1团的10门107火箭炮一轮齐射，120枚火箭弹覆盖了兵营后，三辆装甲运兵车掩护一个排的战士冲进兵营开始无情的射杀。
仅仅半个小时，1团杀穿了三条主要街道，八路军已经占领了沿途制高点。当八路军调头杀进小巷里，二鬼子开始大批的投降，部分意志不坚定的小鬼子也开始投降。两个小时后，第13师1旅就完全占领了辽阳县城。
战果一统计，八路军消灭了接近2万敌人，俘虏了3万多。八路军和小鬼子双方兵力接近1比5，而且分出4000多人去打阻击，实际进攻的就7000多人。2个小时就占领1万5千小鬼子，3万5千二鬼子防守的县城。
第7集团军军长得到各个旅的战报，果断命令装甲师、火箭炮师配合第14师2旅进攻鞍山西城。
火箭炮师有3个火箭炮团和1个152毫米榴弹炮团，火箭炮一轮攻击，鞍山的西城墙就仅剩几小段倔强的城墙还站着。152毫米榴弹炮团立刻就将这几个脾气倔的给放平。装甲师前进的障碍一下就被轰平。
装甲师的坦克全速向前冲，装甲运兵车在后面紧紧跟上。第14师2旅一看，这个速度他们根本跟不上，心里大骂：不是说好是辅佐我的吗？你们上来都不演一下的吗？直接就生抢主攻位置。没办法只能按照自己的节奏向城里冲去。
在城里，八路军的坦克第一次遇到了威胁。鞍山作为钢铁生产大厂，小鬼子对于他的防御还是很重视。不仅有很多的战防炮、步兵炮、山炮和野炮等小鬼子陆军常见火炮。还有98式20mm高射机关炮和1式37mm高射机关炮。
98式20mm高射机关炮
98式20mm高射机关炮资料：服役年代：1938—1945，口径：20mm，炮管长度：1400 mm（L70），俯仰角度：-5 至 +85 度，方位射界：360 度，弹丸初速：950 m\/s，全炮重量：373 kg，装弹量：20发弹匣，对空射程：5500 m，对空射高：3500 m，发射速度：300发 \/ 分。
1式37mm高射机关炮
1式37mm高射机关炮资料：服役年代：1941—1945，口径：37mm，炮管长度：2112 （L57），俯仰角度：-5 至 +80 度，方位射界：360 度，弹丸初速：920 m\/s，全炮重量：1570 kg，装弹量：6发保弹板，对空射程： m（最大范围），对空射高：3800 m （最佳效力范围），发射速度：180发 \/ 分。
面对这么密集的火炮攻击，装甲部队赶紧呼叫支援。装甲运兵车上的士兵赶紧下车侦查敌人火炮的位置。后方八路军的152毫米榴弹炮开始远程点名，真是一炮一个小朋友。开始小鬼子炮兵还在计算八路军重炮的位置，结果算到一半就把本子摔了。
旁边炮兵不解道：“小野君，为什么不继续计算了，不要闹脾气。”说着还将笔和纸捡了起来，他看了一眼本子，“10公里？小野军你的意思土八路的炮弹是从10公里以外打过来的？”
被叫小野君的小鬼子说：“有什么可意外的，这可是重型榴弹炮，咱们就算知道位置，也无法还击。”