盖因曹操恶名远扬，刘琮上位缺乏合法性；刘备具有仁义之名，刘琦乃刘表生前正式确认的继承人。
王凯、张存、习祯、韩冉等州府二十几名属官士人因鄙夷刘琮、蔡瑁等人行迹，弃官出城投靠二刘；樊城数千百姓畏曹操之兵势，试图投靠刘备随之南下。
有了开头就有了后续，在刘备选择接纳樊城百姓开始，襄阳城外乡野的士民出于畏惧战乱，又有心念刘备仁义，或又因为刘琦乃荆州的正统之主的缘故，随军南下者不少。
为让百姓先行撤退，刘备只得率军下船，上岸步行。而这上岸步行，导致跟随的百姓越来越多，民达数万之众。
如中庐县令向朗知曹军南下，作为马良的好友，也与刘备接触过，遂弃官跟随刘备南下。作为牧民之官尚且如此，中庐县百姓见之，随刘备南下之众亦是不少。
数万之众，大小车数百辆，挑担背包者成千上万人。民众甚多，又有大量行李携带跟随，已非二百艘大小船只可以装得下。无奈之下，船于汉水上行驶，刘备携民率军于汉水河畔行军。
南下而走，刘备且特意路过刘表墓前，以为拜祭刘表。
刘表病重多时，陵墓早早就开始修缮，在他病故后的二三天，刘琮着急上位，又担忧尸体腐坏，刘琮、蔡瑁等人将其匆匆下葬。
作为执掌数百万生灵的诸侯，刘表之墓并不算小，临山丘而建，坟高数丈，汉白玉制成的墓碑上刻‘汉车骑将军荆州牧成武侯刘景升’等字样。虽是盛夏时节，但坟墓周围却甚感悲凉。
刘备伫立于刘表墓前，寡有流泪的他，顿感一股莫名的悲伤之感涌上心头，不禁流下热泪，说道：“呜呼哀哉！景升兄恩威吴楚，为汉室镇南，今不幸弃世，痛煞备也！”
说着，刘备朝刘表碑陵拱手，哀切说道：“弟备无德无才，有负兄之嘱托。让那蒯越、蔡瑁挟仲璜归降曹操，难保兄之基业，备今见兄长，已是羞愧。今斗胆望求兄长英灵，垂救荆襄之民，助备败曹，以兴垂危之汉室。”
鲁肃趁机递过巾帕让刘备擦拭泪水，说道：“望主公节哀顺变，今大敌当前，又有数万百姓相随，当需早议军事。”
刘备红着眼眸，用巾帕擦拭泪水，点头应道。
或许受三国演义的影响，过于描写刘备仁，又常写其哭泣，让后人多有误解刘备，以为其近似伪君子之虚。
但出自幽燕的刘备岂是如此作风之人，爱憎分明，心存善念，始终是他的写照。唯有经历了岁月的蹉跎，十几年的颠簸流离，让他蜕变成为枭雄，知晓了如何取舍。然即便成为枭雄的刘备，却也无法做到像曹操那般，视百姓如草芥。
缓了缓情感，刘备醒了下鼻子，问道：“子敬，今曹军兵马已至何处？我军所携百姓数目如何？”
鲁肃沉吟少许，拱手说道：“据留后斥候探查，曹军大将徐晃率先锋骑兵已入屯樊城，且蔡瑁遣人接应徐晃。张辽、曹纯率精锐骑卒于后，不日即至樊城。”
“肃与张处仁、向巨达等人核查百姓数目，随主公南下百姓约有八万余众，近九万民。乘船至夏口者，约两三万人，多是老弱妇孺，携带车辆行李。今随军南行者，虽多是年轻男女，但我军也仅能日行二十余里左右。曹军精骑若日夜疾驰，必能追上我军。”
刘备手挽缰绳，翻身上马，问道：“子敬可有高见教我？”
在刘备眼中自己长于战术，而短于战略。而鲁肃在大战略层次的能力，可比霍峻、诸葛亮等人，由于霍、葛二人各有重任，几乎难以亲离江左，因而他长期将鲁肃带在身边，以为参谋军务。
鲁肃捋着胡须，说道：“曹操得襄阳已成定局，其率数十万大军南下，饮马江水，兵临荆楚。故主公当退据夏口，起江左兵马，据江汉以抗曹操。”
“故而观之当下，我军行进缓慢，曹军精骑追之，恐遭兵败，除非能于此击败曹军追兵，挫其锋芒。及鄱阳水师至，舟舸接应之下，军民皆可安。”
刘备手挽缰绳，担忧说道：“昔曹军初下南方，吴楚合兵方将其逼退。今曹操已率北方之众而临荆楚，蔡、蒯二贼挟刘琮归降曹操。曹操得江汉兵马，兵锋渐盛，威临荆南，兵指吴楚。”
“某恐伯玮见荆州不可保，念江左寡兵难御北方，又受小人谗言，举江左兵马归降曹操。届时我军退守夏口，当退无可退也！”
刘备对自己这个侄子颇是了解，刘琦无兵略见识，仅知兵马数量对比，且他在江左威望薄弱，耳根子软。在曹操大军面前，心生畏惧，在众人长期劝说之下，举江左归降并非没有可能。
鲁肃微微皱眉，说道：“刘扬州虽是懦弱，亦受他人言语鼓动，但亦有血性。且刘扬州深信霍将军，有霍将军在旁劝谏，必能安抚江左人心。”
“若主公忧虑，可让诸葛军师前往吴县，言利害深浅，阻小人谗言，又有霍将军在内。内外劝说之下，刘扬州必会出兵相助。”
江左的那群带头大哥，鲁肃可是深知他们之利害。今曹操举北方之众南下，不仅荆襄士人争先投效，估摸那群江左士人也盼望着归降。且不言刘琦身侧的那群荆州士人，可能也会劝刘琦投降。
“可！”
刘备点头说道：“孔明于江左士人之中颇有德望，当能阻小人谗言，又凭仲邈之才略威望，必能妥善安排进军军略。某屯兵夏口，以为据敌。”
“那我军当下呢？”鲁肃问道。
“当从子敬之语，于此处挫曹军兵锋。”
说着，刘备驱马上坡，眺望周围地势，说道：“曹军虽是精锐，又为骁勇骑卒，但趋兵千里，多是力竭。今若追之，我率兵相阻，当可胜之。”
鲁肃策马相随，说道：“主公手下军士仅有数千，又有护民南下，敌寇虽是疲倦，但破之亦难，故而主公可让关将军率兵支援。”
刘备略有惋惜，说道：“云长趋兵江陵，今不知得手与否。若得手江陵，率军撤离，颇是惜哉！”
鲁肃沉吟说道：“蔡瑁、蒯越献襄阳归降，以江陵之重当有防备。以肃观之，江陵或是难取。然关将军即便能得江陵，但因兵少将寡，地有千里之遥，我军屯守夏口，江陵亦难保全。”
“今形势剧变，主公当有舍得，切莫贪恋小物，而损大将。诚以主公胜曹操，则江陵必得也；诚若主公不敌曹操，莫说江陵，连那丹阳恐都难以保全。”
江陵很是关键，除了大量钱粮军需囤积于周边外，它也是联系荆州南北之地。这也是为何历史上刘备失去樊城后，要去江陵的缘故。
但当下形势不同，刘备根基在江左与夏口，与江陵相隔一千四五百里，分别在荆州的东西两端。今下刘备前往江陵，便是自断退路，把自己与江左分割开来。而且江陵虽靠近长江，但四面皆是陆地。
曹操见刘备投向江陵，第一反应便是大喜。率大军南下隔绝江陵内外，强攻江陵城；又命人进攻夏口，牵制江左兵马。
至于江东派兵逆流支援江陵，霍峻根本无力顾及，面对曹操的兵马，他仅能固守夏口、濡须口。
且即便水师能掌握长江航路，上岸作战又是一回事。曹操举精锐之众，最乐意是打野战，而不是水战。
想守住江陵，除非能整合荆南兵马。而当下荆南四郡不投曹便好，欲整合四郡已是痴人说梦。
按照刘备的计划，他想提前抢入襄阳，凭借水师入汉水，城郭坚固，为刘琦整合荆州兵马而争取时间。但可惜入襄阳计划失败，当下最稳妥的计划，即走夏口，起江左兵马，以抗曹操。
“子敬之语，我岂能不知，仅有不舍而已。”刘备叹息说道。
“主公英明！”