高小欢本想破坏历史的轨道，可现在看来，该发生的还是要发生，宇文泰终究还是统领了关拢之地，这让高小欢有些灰心。
所以他随便找了理由拒绝了王基的建议，毕竟宇文泰的命不该绝呀！
关中的形势从此稳定下来，宇文泰的下一步很自然地瞄准了侯莫陈悦。一方面是通过为贺拔岳报仇，显示自己重情重义，借此增强队伍的凝聚力；另一方面也可以扫清自己的后方，将来与高小欢对决的时候才能免除后顾之忧。
宇文泰写了一封信给侯莫陈悦，先是严厉谴责他忘恩负义杀害贺拔岳的恶劣行径，随后敦促他按照皇帝的诏书前往洛阳，否则自己就要和他兵戎相见。
如果去洛阳，那不是往火坑里跳吗？
连只鸡看到坑都知道绕着走，侯莫陈悦当然对此置之不理。
既然如此，宇文泰出兵就有了充分的理由。
宇文泰的第一个目标是原州（今宁夏固原）。
原州刺史史归，本来是贺拔岳的亲信爱将，在贺拔岳死后他却当了叛徒，投靠了侯莫陈悦。
宇文泰派勇将侯莫陈崇率骑兵一千前往攻取原州。
兵贵神速，侯莫陈崇率军衔枚疾进，趁着黑夜，猛攻城门。
与此同时，早已暗中投靠宇文泰的高平县令李贤，以及他的两个弟弟李远、李穆则在城内接应，伏兵四起，杀声震天。
里应外合，侯莫陈崇很快就攻下了原州，俘虏了史归。
李贤，自称是西汉名将李陵之后，从其祖父辈起就定居于原州州城高平，是当地望族。在尔朱天光攻打关中时，李贤率乡人响应，后被任命为高平县令。
而在这次收复原州的战斗中，李贤、李远、李穆三兄弟立下大功，从此他们一直追随宇文泰南征北战。
听说原州已经得手，宇文泰马上率领大军在原州集结，誓师讨伐侯莫陈悦，为大都督贺拔岳报仇。
宇文泰在出征仪式上慷慨激昂地说道：“侯莫陈悦无端残害忠良，又不从诏命，实在是罪孽深重，罪大恶极，罪不容赦，罪该万死。替天行道，替遪朝廷除害，替贺拔将军报仇，我等责无旁贷！
随后宇文泰立刻点起大军向侯莫陈悦的老巢——水洛城进发，一路上军纪严明，秋毫无犯。
时值四月，陇右大地却依然大雪纷飞，积雪深达二尺。
在侯莫陈悦的印象中，这种天气就是安全期，因此也就放松了警惕。不过安全期并不是绝对安全，一切总有意外。侯莫陈悦也遭到了意外攻击——当然是宇文泰。
他猝不及防，便匆忙放弃水洛，退守略阳城。
可是宇文泰完全不给他喘息的机会，又马不停蹄地进军略阳。
侯莫陈悦根本就来不及反应，只好再慌忙放弃略阳，退回秦州州城上邽，想以此坚城为依托固守。同时他赶紧召请南秦州刺史李弼率军前来协助。
李弼，字景和，辽东襄平人，是侯莫陈悦的姨夫，因此随其出征关中。
他作战极其勇猛，经常身先士卒冲锋陷阵，敌军畏之如虎，以至于听见他的名字就要尿急。据说流传很广的一个保命诀窍就是“莫当李将军前也”——谁挡在他前面，要么是找死的，要么是活腻的。
却说侯莫陈悦在上邽刚刚安定下来，还没来得及喝杯酒压压惊，也没来得及开个战前动员会，就听说宇文泰的大军即将杀到。
这就是宇文泰的作战风格，快、准、狠，不给对手任何喘息的机会。
侯莫陈悦已经蒙了。怎么办？
他没了主意，只好以不变应万变——继续坚持“敌进我退”这个原则，你进一尺，我退一丈。因此他又放弃了上邽，率领李弼等部将向南部山区撤退。
然而，一味地退，迟早会无路可退；一味地逃，总有一天会插翅难逃。
看到侯莫陈悦四处逃窜，李弼也对这个不成器的外甥彻底失去了信心。跟着这种人走肯定是条死路，他必须要赶紧找条退路。
他开始秘密派人与宇文泰接洽，愿意作为其内应。
同时，他以侯莫陈悦的名义，命令其部下返回上邽。
由于李弼既是侯莫陈悦最信任的助手，又是他的亲戚，这些部下当然不会怀疑。
于是李弼马上回军占领秦州，随即向宇文泰投诚。
李弼在军中的名望很高，宇文泰如获至宝，拍着他的肩膀开心地说道：“你我同心，天下不足平也。
随后宇文泰连夜出兵，追击侯莫陈悦。侯莫陈悦失去了李弼这个左膀右臂，部下又被带走了一大半，剩下的人也都人人自危、士气低落——谁都知道，在这样一个连店面都没有的流动摊贩手下打工实在是没什么前途，不如主动下岗吧。因此与宇文泰刚一交战，其部众就纷纷溃散，或降或逃。
眼看大势已去，侯莫陈悦只好带着自己的儿子、兄弟等七八个人狼狈逃到山中。在山里面漫无目的地转来转去，不知该往哪里去，最后总算有了主意——到灵州去，投靠亲高小欢的灵州刺史曹泥。
没想到这竟然是自投罗网——宇文泰料事如神，早就派其侄子宇文导率军在前方截击，而都督贺拔颍则在后面紧追不舍。
“太头提听天亡我也！”前有堵截，后有追兵，侯莫陈悦，这个关西军团的叛徒、内奸、腐败分子，知道自己已经走投无路，只好自绝于人民，找了一棵歪脖子树，自缢而死。
侯莫陈悦本来也是一员勇将，何以变得如此胆怯？
其实自从杀害老朋友贺拔岳后，侯莫陈悦就变得神情恍惚，经常梦见贺拔岳来找他，导致每晚都睡不好觉。他再也无法相信任何人，感觉到处都是诡秘的人，到处都是叵测的心。一直疑神疑鬼，惴惴不安。
现在侯莫陈悦终于可以安息了，也终于可以安心了。
宇文泰大获全胜，驻军于秦州。
他派人搜查侯莫陈悦的府库，发现财物堆积如山——唉，世界上最悲哀的事情是：人死了钱没花完；世界上最最悲哀的事情是：人不能把钱带进坟墓，钱却能把人带进坟墓！
宇文泰分文不取，全部用来犒赏三军。有个随从偷拿了一个银碗，他知道后立刻将其斩首。
之后，宇文泰派赵贵镇守秦州，李弼镇守原州，自己则率军返回大本营平凉。