这次电影拍摄的熟人也不少，除了哥伦布担任导演外，艾伦·里克曼饰演了丝特莎的父亲——罗修极力推荐蛇院院长的原因主要是为了让这只老蝙蝠在自己面前再死一次。
另外，那个天才电脑黑客Lyle被换成了荷兰弟，这也是出于罗修的个人兴趣，荷兰弟被通知来参加演出时还一头雾水……
最关键的是少爷出演了反派大boSS史蒂夫，原本剧组找了爱德华·诺顿，但他不喜欢这个角色所以拒绝了。哥伦布认为既然都找了里克曼，那不如干脆玩个梗，就抓了少爷的壮丁，想必观众们很乐于看见哈利和马尔福再次在屏幕上相爱相杀的场面。
几个主演的准备工作在去年年底就开始了，哥伦布安排了他们去参加专业驾驶培训。因为他希望主演们只有在异常危险的情况下才使用特技替身，他们应该掌握驾车在高速中完成各种特技动作的技巧，亲自在惊心动魄的追逐场景中激烈驾驶。
为此罗修、艾玛、荷兰弟、郭达斯坦森和茅斯·达夫在影片开拍前就去威洛斯普林斯赛道接受专业人士和特技专家的指点，苏菲亚甚至还请来了英国前F1世界冠军达蒙·希尔对他们进行了两天特训。其中艾玛的表现出人意料，这位女司机在训练中表现出了过人的驾驶天赋，她让mINI在自己手中达到极限，成为了公认的最佳车手。
为了拍好这部电影，不仅是哥伦布投入了全部的精力，就连制片人苏菲亚也煞费苦心。
宝马为这次拍摄慷慨赞助了32辆mini车，但随后剧组发现洛杉矶地铁系统不允许以汽油为燃料的车辆出现，苏菲亚的解决办法是逼着宝马特制了两辆电动mini cooper和一辆mini cooper S。
同时，地铁隧道的场景太过巨大，洛杉矶所有的摄影棚都无法满足拍摄要求，最后苏菲亚通过关系租下了装配第一架航天飞机的机库，这才把布景给搭建起来。
不过在洛杉矶的拍摄任务中，最难的部分还是打造片中规模壮观的洛杉矶大塞车。几经周折，苏菲亚最终在林顿帮助下说服了州政府和洛杉矶市长，封锁了好莱坞大道最繁华的两个街区整整4天，这其中包括了着名的中国戏院和举办奥斯卡颁奖典礼的柯达剧院。
最后呈现在镜头面前的，是300辆汽车和多部装甲车辆在地面集结，直升机在高楼大厦间盘旋，mINI车和摩托车在星光大道上疾驰，还冲下楼梯驶入好莱坞大道的地铁站台，这罕见的大手笔得到了令人瞠目结舌的效果。
结束在星光灿烂的好莱坞的拍摄后，剧组先是去白雪皑皑的阿尔卑斯山苦战了1个多星期，最后转移到了古典浪漫的威尼斯。
在威尼斯的拍摄比洛杉矶更困难，除了天气和语言问题外，运河的水道是第一个难题。
这座建立在水上的城市有177条运河，并靠401座各式桥梁连接，威尼斯水道是城市的马路，船是市内唯一的交通工具，因此市区内的追逐场景全部都是在水上进行。狭窄、曲折的水道对水上的高速追逐提出了极高的要求，他们必需在瞬间把握好快艇的方向，容不得半点的闪失。除此之外，当地的天气、温度以及运河的涨落潮等水文条件也都必须考虑在内，不然任何一个环节出了问题，都会使全部的努力付之东流。
而快艇要在水上横冲直撞，威尼斯法律是摆在剧组面前的另一道难题。整个威尼斯城就是一座宝贵的历史遗迹，为了保护珍贵的文物，威尼斯法律明文规定，城内及周边水域上船只的时速不得超过5海里。如果要严格遵守这条法律，那这部电影也就完了。苏菲亚再次大显神通，在她的努力下，威尼斯市政府破天荒地修改了相关的法规，并由市长亲自签署，同意了剧组在威尼斯拍摄快艇高速追逐的镜头。
最终，电影总算是在磕磕碰碰中完成，罗修和艾玛也能喘一口气，好好逛一下这座久负盛名的水上之都了。
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“公元5世纪的时候，罗马难民为了在这片沼泽水域安营扎寨，就将木桩一根挨一根地密集打入沙地，一直深入到坚固的泥土层，然后铺上木材做木梁，再铺上石块当地板，这样就有了建造房屋的条件。再经过几十代人的努力，就成了现在各位看到的威尼斯。”
细长精致、新月造型的贡多拉在水面上轻盈地划过，罗修和艾玛听着年轻的船夫讲述着威尼斯的故事。这位叫做塔奇奥的美少年和所有的船夫一样穿着海魂衫的紧身针织上衣，戴着一项草帽，但极其俊美的外表下还有着难以言喻的气质，就像这座城市，柔软冰凉的水和坚硬刚强的石头互相结合、互相映衬，形成了别具一格的魅力——古老、神秘、深不可测。
不过罗修对那些木桩更感兴趣些：“威尼斯建成到现在已经上千年了，这些木桩是怎么能支撑千年的，都不换的么？”
艾玛半靠在罗修的怀里，她的脸上戴着昨天从商店里买的Larva面具，这个金色的华丽面具正好覆盖住少女的上半张脸，由精细漆布制成的面具格外轻巧，一点都不会妨碍她的行动。罗修则是全副武装，穿着一件厚重的带兜帽黑色长袍，手上套着一副黑色加长手套，脸上戴着白色的鹰嘴人面具，说话瓮声瓮气。
“我在书上看到过，木材的腐蚀是因为真菌的繁殖，它们在木材中由菌丝分泌酵素，破坏细胞壁，造成木结构强度下降，是引起木材腐烂的原因。但在水下，木材不会接触到空气里的真菌，所以反而不容易腐烂。”
艾玛的解释听起来很有道理，罗修也记起自己在书上看到过有关的知识：“我记得《不同材料的结构强度》里提到过，木材性质变化是由纤维饱和点决定的，就是木材细胞壁吸着水在饱和状态，而细胞腔无自由水时的含水率。木材含水率在纤维饱和点以上时，木材没有收缩、膨胀的变化，所以在水下的木材强度会更加稳定，多年来强度不变。”
艾玛决定回去也把《不同材料的结构强度》看一遍，随即想起之前有人提起过的话题：“但上次那个市政府的官员说起过，威尼斯正在一点点地沉没。”
罗修对这个倒是了解，毕竟前世很多人就是因为“赶在威斯尼消失前留下记忆”这句话跑去打卡：“应该主要还是全球变暖导致海平面升高的关系吧，不过我总觉得这种说法其实就是威尼斯的营销广告。”
“这个是真的，我的祖父告诉过我，圣马可广场在上世纪初每年只有几次会被潮水淹没，但现在一年有100多次，”正在划船的塔奇奥也加入了聊天，“至于那些木桩，据说被打下前会先用火烤过，表面的碳化层就会保护里面的木材。而且露出水面的木桩都会定期更换，那些作为地基的木桩也是一直进行整修。你们看，那条水道被拦了起来，里面就是清除淤泥，顺便维修地基。”
“我还想起一点，”艾玛面具晃动，虽然看不清脸上的表情，但想必心情一定很不错，“《现代文明下的威尼斯》里也提到过，游船和邮轮排放出的油漂浮在水面上，会阻隔空气的真菌孢子，保护木桩地基。还有，木桩吸收的油脂会填充缝隙，排空了内部的空气和水分，起到防氧化的作用。”
“油脂真是好东西，我还记得在古代船只遇到大浪的时候，会往海里倾倒油脂，能够短暂平息风浪。”
“我也看到过，在《奥利维亚航海日记》里面！”
“真有这么神奇吗？我们这里不少人还很反感这么多游客来，他们一直在抱怨现在城市的环境被破坏很严重，水道也没以前清澈了。”
三个年轻人就城市可持续发展的问题热火朝天地聊了起来，还不时冒出一大堆学术性的名词，终于有人实在受不了了。
“一座漂亮神秘的城市就在眼前，你们就只顾着讨论这些？而且这种话题一点都不符合你们的年龄吧！”
坐在罗修对面的裘德·洛开口抱怨，他以为是出来游玩的，结果没想到是出来上科学课的。
“我们在欣赏啊，只是顺便讨论一下有趣的话题。”罗修觉得这个在今天突然冒出来的电灯泡有点碍事，特别是他厚着脸皮强蹭了船上的一个位置的时候。
裘德·洛脸上也戴着一个半遮脸的猫形状面具，狂欢节即将到来，城里已经有不少性急的游客戴着面具晃来晃去，因此三个人的伪装一点都不会突兀，而且还能帮他们避免不少麻烦。唯一的问题是——
“塔奇奥，”艾玛注意裘德·洛面具很久了，最后还是决定向本地人求证，“我记得这是Gnaga面具吧？”
塔奇奥的回答很简短：“是的。”
“那是什么？”裘德·洛从艾玛意味深长的目光中看到了一丝不妙，他是因为喜欢猫才随手买了这副面具的。
没有回答裘德·洛的问题，艾玛只是扭头在罗修的耳边悄声说了几句，后者正在打量停泊在远处的一艘私人游艇，听完后发出意义不明的笑声：“别管这个了，裘德，你来威尼斯要做什么？别告诉我你就是来看我们的。”
压下心中的不安，裘德·洛挥了挥手：“我来拍个广告，以前在这里拍过电影，就随便出来逛逛，正好遇到了你们。”
罗修表示怀疑，裘德·洛可是神眷骑士，来搞事的可能性更大。但灵魂侦测的反馈结果显示对方没有撒谎，罗修只能把这个疑问压在心里。
“你们是在拍克里斯的那部电影吧，我记的没错的话，应该是叫《意大利任务》，”见两人都沉默下来，裘德·洛主动找了个话题，“艾伦呢？听说他也有个角色，已经回去了吗？”
艾玛替罗修回答：“拍摄已经结束了，里克曼先生去拜访他的朋友，我们准备在这里呆几天再回去。”
“哦，威尼斯是个好地方，我以前在这里拍过《天才雷普利》，你们看过这部电影么？”
裘德·洛觉得自己可以做个导游，不过显然罗修不这么想，他一句话就终结了聊天：
“就是你被船桨拍死的那部？”
裘德·洛：……